龍津藥業不改初衷，將收購資不抵債的虧損企業
來源：云南天樞玉衡
發布時間：2019-05-14
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2019年2月28日，龍津藥業與云南牧亞簽訂了《增資框架協議》，龍津藥業將以自有資金收購標的公司部分股權并增資擴股，以實現對云南牧亞的控股。
今日，龍津藥業再次發布公告稱，已正式與云南牧亞簽訂《股權轉讓及增資擴股協議》，龍津藥業將按照原計劃繼續推進本次收購計劃。
云南牧亞農業科技有限公司于2016年3月在云南省昆明市五華區學府路690號金鼎科技園正式成立，由3名自然人股東合資成立，注冊資本500萬元。
龍津藥業收購云南牧亞的目的是寄希望于通過對外收購為公司帶來新的利潤增長點。目前，標的公司的主要業務為規模化種植工業大麻。云南牧亞于2016年首次取得《云南省工業大麻種植許可證》，并于2018年4月20日完成換證，批準種植工業大麻面積1.2萬畝。
龍津藥業成功進軍大麻”概念板塊，其股價也接連漲停，由7.96元/股（2019年2月28日收盤價）上漲至15.92元/股（2019年5月14日收盤價），股價正好翻了一番。
本次交易前，云南牧亞的股權結構如下所示：
龍津藥業將分兩步走實現對云南牧亞的控股：一是以700萬元的價格受讓云南牧亞股東黃興泉、吳強和余樹甲共計165萬股的股份；二是以800萬元對云南牧亞實行增資擴股。
1.股份轉讓/受讓
龍津藥業將以700萬元的價格從黃興泉、吳強、余樹三位股東手中受讓云南牧亞33%的股份，交易價格約為4.24元/股。具體價格如下：
完成股份轉讓后，云南牧亞的股權結構將變更如下：
2.增資擴股
隨后，云南牧亞的注冊資本將由人民幣500萬元增加至人民幣685萬元。龍津藥業將以800萬元的價格認購新增的185萬股，實現對云南牧亞的控股。增資擴股的交易價格約為4.324元/股，較之前的股權轉讓/受讓價格上漲了0.084元/股。
增資擴股結束后，云南牧亞的股權結構將最終變更如下：
北京亞超資產評估有限公司作為評估機構對云南牧亞以2019年3月31日作為評估基準日，對其權益進行評估。云南牧亞股東全部權益評估價值為1,113.97萬元，評估變動額為1,265.20萬元，變動率836.60%。
對此，龍津藥業坦言，由于對云南牧亞的估值較評估值溢價較大，因此形成的商譽額度較大，若商譽發生減值，龍津藥業的業績將受到較大影響。
另外值得注意的是，云南牧亞的財務審計前后可謂是盈虧兩重天。
在龍津藥業2019年2月28日公告中，對云南牧亞的財務信息披露如下：
然而在龍津藥業最新公告中，云南牧亞的資產結構及盈利情況卻大變臉，不僅負債大幅增加導致標的公司資不抵債，而且自2017年至今標的公司還實現了連年虧損！
龍津藥業也坦言：“財務數據根據公司委托的審計機構中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)云南亞太分所出具的《審計報告》(眾環云審字(2019)1478號)，與公司此前獲得的未經審計財務數據存在較大差異。”
盡管如此，云南牧亞的三位股東——黃興泉、吳強和余樹對云南牧亞2019年-2021年的業績作出了承諾，表示在業績承諾期的三個年度內實現經審計凈利潤累計不低于人民幣1,655萬元，業績差額由三位股東分別按照70%：20%：10%的比例進行現金全額補償，并承擔連帶責任。
如果在2019年，云南牧亞能夠完成業績承諾，對龍津藥業業績 貢獻大約達到2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤的18%。
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